联创节能[9.99% 资金 研报]3月2日公告称，公司拟以13亿元收购上海新合文化传播有限公司100%股权，溢价率超过15倍。

　　上海新合为一家互联网广告公司。公告称，公司积极探索外延式发展道路，聚焦于未来发展空间巨大的互联网广告行业，逐渐形成传统聚氨酯行业、新兴互联网行业的双主业格局。

　　13亿跨界收购

　　公告显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）合法持有的上海新合文化传播有限公司合计100%股权。

　　上海信合是一家互联网广告公司，取得了东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特、奇瑞凯翼汽车等车企的互联网广告业务。截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产为8287.19万元，本次评估增值12.49亿元，评估增值率为1507.30%。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，上海新合100%股权的交易价格为13.22亿元。

　　本次交易的现金对价总额为4.66亿元，其中，向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金3.87亿元，向上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）支付5288万元，向李瑞玲支付2639.77万元。

　　公司拟以26.46元/股的价格向上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行3235万股股份，募资资金支付本次交易的合计股份对价为8.56亿元。

　　此外，公司向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投9号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金为3.36亿元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

　　标的公司承诺，2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.5亿元。

　　向互联网转型

　　本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。这意味着上海新合的股东在上市公司的话语权仅次于实际控制人李洪国。

　　近年国内建筑行业与房地产行业较为疲软，下游市场的增长速度低于聚氨酯产能的扩张速度，导致聚氨酯产业供需缺口减小，行业内竞争加剧。以此为主业的联创节能业绩受到很大挑战。公司1月24日发布的业绩预告显示，2014年公司实现净利润1784.50万元-594.83万元，比上年同期下降70%至90%。若行业产能过剩以及需求低迷的现状不能短期内改变，公司业绩可能继续恶化。

　　公司表示，随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对传统行业发展的挑战，轻资产且与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发展的必然选择。为此，公司积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，逐渐形成传统聚氨酯行业、新兴互联网行业的双主业格局。